1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）秦雅琳在疗养院里，几乎是很少出来，因为在那里，她觉得她过的安稳。，不过，自从秦雅滢没有了工作，她偶尔也会去那边帮帮忙，陪陪老人们，让她们开开心，她想，她能做的也就那些了，毕竟秦雅琳愿意在那里呆着，自己的姐姐现在变成这样，不管说以前怎么样，至少现在，或者是以后，一切都能够是好好的。