1950年代，东南沿海地区。我军侦察机关发现敌人404特务组织，潜伏在小镇搜集我军事情报。侦察员古大鹏（李亚林饰）化装成饭店堂倌了解敌情，侦察发现蔡美美（莽一萍饰）是特务黄七（任颐饰）的情妇，依仗和参谋长耿坚（徐连凯饰）有亲戚关系的便利条件，企图偷窃耿坚装有机密文件的公文包，不巧漏了馅,被我方抓获。特务四二号和四三号化装后混入我团部，用微型相机偷拍我军沿海地区军事部署图，后被发现逮捕。特务头子蒋人俊（侯健夫饰）不甘心就此死心，他决心孤注一掷。我方经分析研究，决定让古大鹏冒充已死的四一号特务打入蒋人俊身边，争取他的信任，到时候力求将敌人一网打尽......现在，此刻，如今，这样的一个良师益友永久的消失了……可想而知谈昙的心中是如何的难过。但，面对楚阳等人的时候，谈昙却不能一直难受下去。