横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。 　　笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明真相的横刀和四大护卫追捕，为洗清冤屈，笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途。历经千难万险，笑三少终于查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一，倚仗其独特的武技，借诈死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他抗争。计谋失败后，暗恋名剑的彩衣自刎身亡，但在临死前，却依旧惦念著名剑与笑三少决斗的事。

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4.5 麦克唐纳每部电影的人物书写始终带着一股精致取巧式的“假草率”，他们都诞生于黑色幽默的趣味与俗世的泥潭之中，却从未想着洗清自己，而一切就像熊熊燃烧的火焰和迟来的灭火器。相比之前，这部最脱胎换骨的地方在于其精明的政治嗅觉，所有元素的组合用尽全力死踩点，达到了巅峰造极的怒斥与温情。